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経営幹部人材の育成と報酬のインセンティブ設計


※本稿は『ビジネス法務』2015年4月号(中央経済社)に掲載された記事です。

 日本企業の役員報酬は、1) 決定ルールの不透明さ、2) 総報酬水準の低さ、という2つの課題がある。この「総報酬水準の低さ」という課題については、マーケット・プラクティスをふまえて基本報酬の水準をきちんと確保した上で、変動報酬比率を上げていくという逆説的な順序での見直しを進めることが必要である。また、この見直しのプロセスにおいては、社内の論理や利害関係から独立した観点から検討を進めることが必要であり、社外取締役の活用が不可欠である。
 また、総報酬水準が低いことは、最適な経営人材の配置・登用面においても課題を招くことにもなる。総報酬水準の見直しを行い、社内外に広く経営者候補を見出し、積極的に取り立てていくための仕組みの整備と運用に取り組む必要がある。

1. グローバル化とコーポレート・ガバナンス

 現在、わが国は人口減少と国内市場の飽和・成熟化という状況に直面している。こうした経営環境の中、成長戦略を実行し、さらなる成長を果たすためには、海外市場に広く目を向け、グローバル展開を図っていくことが多くの日本企業において重要な経営課題となっている。

 日本企業がグローバル化を推し進め、競争を勝ち抜いていくためには、自社の人的資源のレベルアップを図りつつ、同時に世界から優秀な人材を引き付け、積極的に登用していく仕組みが不可欠である。企業間のグローバル競争とは、すなわちグローバルに戦える人材の育成・獲得に向けた競争であり、この競争から脱落することは自社のグローバル展開に赤信号が灯るということを意味する。

 では、そうしたグローバルな人材育成・獲得競争に向けた仕組み・構えを明確に意識し、適切に運用することができている日本企業はどれほどあるだろうか。経営コンサルタントとして、多くの企業の方々と一緒に仕事をさせてもらった我々の経験では、残念ながらそうした日本企業は少数派である、というのが正直な実感である。

 2010年3月の改正内閣府令の施行以降、有価証券報告書に自社の役員報酬の決定方針などを記載することが求められるようになっているが、施行から約5年が経過した現在でも、「役員報酬に関するルール、ポリシーについては特に取決めはありません」と記載している企業もいまだ散見される状況である。特に、グローバル戦略の実現という観点から役員報酬という「ツール」を有効に活用しているか否か、という点では大きく立ち遅れている状況にある、というのが多くの日本企業に対するマーサーの見立てである。

 以下の章では、コーポレート・ガバナンスという観点から、日本企業の役員報酬と人材活用の2つの面から課題を定義し、見直しの方向性について検討を行いたい。

2. コーポレート・ガバナンスからみた役員報酬における課題

 日本企業の役員報酬における課題は二つの階層に分けられる。ひとつ目は、従来から指摘されているように、報酬の決定方針が不明確であり「お手盛りのリスク」を孕んだ外部ステークホルダーから分かりにくい制度を運用しているという課題。もうひとつが、上記の課題を克服した(先進的とされる)企業において、グローバル化による成長という文脈から見た場合に生じている非常に大きな課題である。

 その課題とは、端的にいえば「総報酬水準の低さ」である。巷間指摘されているように、欧米、特に米国のグローバル多国籍企業のCEOをはじめとする上級経営幹部の報酬水準は日本企業のそれと比較して非常に高い(【図表1】)。たしかに総報酬に占める変動報酬(短期/長期インセンティブ)の比率は高いが、それは大手企業で100万米ドルを超えるような充分な固定報酬(基本報酬やベネフィットなど)が前提になっていることに留意する必要がある。

【図表1】各国時価総額上位企業のCEOの報酬水準と構成 (2013年度実績額、各国対象企業30社の中位値)
各国時価総額上位企業のCEOの報酬水準と構成
出所:Mercer│Global Disclosure Database (GDD)、2014 JP マーサー役員報酬サーベイ(MERG) JDDモジュールよりマーサー分析

1) 日本企業(上)は、2015年1月16日時点の時価総額上位30社のデータを使用。日本企業(下)は、上記企業のうち報酬1億円以上の開示企業20社のデータを使用。なお、日本の開示の慣習上、基本報酬に業績連動報酬が含まれる場合があるので留意されたい。
2) 米国企業は他国との比較のため、2015年1月16日時点の時価総額上位11~40位の30社のデータを使用。
3) 英国企業は2015年1月16日時点のロンドン証券取引所時価総額上位30社のデータを使用。
4) ドイツ企業は,DAX30社のデータを使用。

 なお、上記報酬データは各社の開示資料等よりマーサー独自のメソドロジーに基づいて集計・整理された報酬データベースを使用しているため、実際に開示されている数値とは異なる場合がある。

 しばしば、日本企業の業績連動性の低さ=変動報酬比率の低さが指摘されるが、変動報酬比率を考える際には、必ず基本報酬の絶対水準にもセットで着目する必要がある。総報酬水準を一定にしたままで変動報酬比率を改善しようとすると、報酬競争力上大きな要素である固定報酬の(比率だけではなく)絶対水準が低くなってしまうこととなる(【図表2】)。内部の人材を前提とした役員登用であればこういった「市場競争を考慮しない不合理」を強いることは短期的には可能なのかもしれない。しかしながら、グローバル化の中で、自社のみならず外資系を含む他社、場合によっては海外に広く経営幹部人材を求め、採用し、引き留めることが必要となった際には、こうした内部事情が通用しないことは明白であろう。さらにいえば、日本本社の役員報酬の水準は従業員の水準も規定してしまうため、本社役員の報酬が頭打ちになってしまうと、従業員レベルの報酬競争力にもネガティブな影響を与えてしまうことも懸念される。昨今、日本と新興国で上級管理職の報酬水準の逆転という現象が出てきているが、その一因にもなっていると推定される。

【図表2】欧米系企業の報酬構成を日本企業の水準で当てはめると……
【図表2】欧米系企業の報酬構成を日本企業の水準で当てはめると……

【図表3】米国|基本報酬の水準と変動報酬(短期/長期インセンティブ)の比率の関係
【図表3】米国|基本報酬の水準と変動報酬(短期/長期インセンティブ)の比率の関係
出所: 2014 US Mercer Benchmark Database

 変動報酬についていえば、米国の市場プラクティスでも、基本報酬の水準が上がるごとに変動報酬の比率(総報酬に占める割合)が高くなっていることが分かる(【図表3】)。つまり、報酬競争力を担保しつつ変動報酬比率を上げるためにはまず「基本報酬の水準をしっかり確保した上で、変動報酬比率を引き上げていく」という、一見逆説的な順序が王道になのである。

 しかしながら、「変動報酬比率を引き上げるために、まず基本報酬の水準を引き上げる」あるいは「基本報酬の水準はそのままで、変動報酬を増額することによって変動報酬比率を引き上げる」という提案を執行側から行うことは、みずからの利害関係も含まれることもありハードルが高いかもしれない。

 そこで重要となるのが、(独立)社外取締役の役割である。社外取締役のミッションは、執行側の内部論理や利害関係から独立した立場で企業価値向上に向けて関与することであるということができようが、役員報酬はその立場の有効性を最も発揮できる分野のひとつである。コーポレート・ガバナンスというと、とかく「厳格に管理する」というような「経営のブレーキ」的なイメージを持ってしまうが、コーポレートガバナンス・コードの検討の中でも謳われている「攻めのガバナンス」において期待される役割は、まさにこういう点であろう。社外取締役は経営者と株主の利害関係を強化すべく、役員報酬に関しては業績連動性と透明性の向上を推進していく傾向にあるが、グローバルスタンダードを取り入れることで、経営者のリテンションを確実に行うことも必要であると考える。

 グローバル多国籍企業のCEOや上級経営幹部たりうる優秀で希少な人材を採用し、引き留めるためには、そういったポジションにふさわしい報酬を準備する必要がある。そして、報酬水準も含めたグローバル多国籍企業の市場プラクティスを参照していけば、変動報酬比率は「自然と」上がる。グローバル多国籍企業化を目指す企業にとって最も重要なのは、そのCEOや上級経営幹部にふさわしい人材を市場に見合った報酬水準で採用し、引き留め、報酬に見合った活躍をしてもらうことにある。欧米企業のプラクティスを形式的に、「変動報酬比率」など一部だけ取り入れることは、人材獲得・維持のための報酬競争力を削ぎ、企業価値にマイナスの影響を与えるリスクがあるのである。

3. コーポレート・ガバナンスという観点からみた経営幹部の育成・登用における課題

 前章で見たとおり、グローバル化という文脈においての日本企業の役員報酬の課題は、グローバルでの経営幹部人材の採用・リテンションという観点が必ずしも考慮されていないという点であった。つまり、経営幹部人材の育成・登用という面においても、経営幹部人材の育成・登用において、グローバルな人材市場から経営幹部として必要な優秀人材を登用することを阻害している可能性があるということである。実際、多くの日本企業においては、外部人材を採用できずに主に日本人からなる内部昇格者のみで経営幹部層が構成されていることが多い。これは、経営幹部層の属性のダイバーシティといった形式的な観点のみならず、グローバルな経営幹部としてのケイパビリティや人材プールの層の厚さという点において、グローバル多国籍企業と比較して劣位となってしまうリスクを高めることとなろう。

 特に、各国の市場・顧客が密接に関連を持ち、グローバル化が大きく進展している昨今の状況において、進出した先々のマーケットで現地企業や他のグローバル企業に伍して戦っていくためには、ローカルの優秀人材を分け隔てなく積極的に経営幹部として登用し、場合によっては本社役員へも引き上げるなどのインセンティブを付与することが必須である。しかし実態としては先に見たように本社役員の報酬水準は低く、仮に外国人役員が上級経営幹部として登用された場合においても、アドホックかつ特例として「1国2制度」的に処遇している例が多い。このような処遇体系は、内部者から見ても不透明であり、多様な人材が本社役員となるインセンティブを阻害しているとともに、採用競争力の点においても日本企業の魅力を大きく毀損している可能性がある。

 さらに上述したように役員層の報酬水準の低さは従業員の報酬水準にも影響するため、経営幹部層手前の自社の優秀な人材の流出リスクを高める可能性がある。優秀人材の流出は、獲得する側の外部企業にとっては育成コストをかけずに人材を獲得できることにつながり、「敵に塩を送る」に等しい。育成とリテンションはセットで考える必要があるが、報酬という重要なリテンション・ツールが機能しないと、どれほど育成コストを掛けても効果は薄くなってしまう。

 また、最適な経営幹部人材を育成・登用できないことは、企業価値向上の観点からも大きな問題である。経営幹部人材を継続的に再現性を持って輩出し続けることは、コーポレート・ガバナンスという観点からも、株主・投資家にとって重大な関心事である。

 経営幹部人材を継続的かつ再現性を持って輩出し続けるためには、社内外の幅広い候補者群から配置・登用できる仕組みが整備されているかどうかを今一度見直す必要があるだろう。

 経営幹部人材の配置・登用の仕組みは、一般にSelection(候補者人材選抜の仕組み)・Development(配置・育成の仕組み)・Talent Pool(候補者の管理・入替えの仕組み)の3つの要素から構成される。我々の経験から、役員の多くが内部登用人材で占められている企業は、特にSelectionの仕組み・基準が確立されておらず、「役員ポストに求められる基準(スキル・経験等)が不明確で、人基準で登用が決定されている」「事業戦略の観点から適切な人材を登用することよりも、バランス・年功などに重きを置いた登用がなされている」などの傾向が強いと感じている。

 そうした現状を打開するための最初のステップとしては、役員ポストに求められる要件を洗い出すとともに、あるべき役員選抜基準(Selectionの基本方針)を定めることから出発することが必要だろう。今後の経営をリードする役員の備えておくべきスキル・経験を洗い出すとともに、当社の経営哲学・価値観を体現した人材とは何か、という観点から設定することがポイントである。他社とは違う自社固有の人材を輩出するためにも、自社ならではの経営哲学・価値観を役員選抜基準に埋め込むことが重要なのである。

 次は、Development(配置・育成)の方針・枠組みを整備することだ。具体的には、まず現状役員のスキルや経験の棚卸を行う。このプロセスにおいては、外部機関を活用し、個々の役員のアセスメントを行い、第三者の観点からも役員のスキル・経験等の棚卸をすることも重要だろう。次に、役員のスキル・経験の棚卸結果と役員ポストに求められる要件との突合せを行い、要件の過不足度を検証し、そのギャップを埋めるための配置・育成方針を設計することである。Developmentは研修やトレーニングだけではない。いわゆる「一皮むける修羅場経験」をさせる配置/登用(タフアサインメント)を盛り込むことも必要だろう。この配置/登用で大事なことは、あくまで経営的意図を持って、経営トップが断固として意思決定することが必須だ。この局面では、役員の年次や出身部門・経歴など、その他の要素やバランスは考慮すべきではない。経営者候補人材の配置・登用は、社内の様々な思惑や利害を超えて考えられる存在である経営トップこそが意思決定すべきマターであることを強く認識すべきだろう。

 次に、Talent Pool(候補者の管理・入替え)に取り組むことになる。Talent Poolは、人材群は固定的ではなく、流動的とすることが必要だ。一旦ノミネートされたら、役員就任が確約されるというような、エリート集団とはせずに「敗者復活」の仕組みも備えた、オープンな仕組みとしておくことだ。こうした仕組みがあり、さらに社内に広く理解されていることは、自社の人材育成・輩出力を高めるだけでなく、優秀人材のリテンション効果も待できる。

4. 日本企業が取り組むべき4つ課題

 「攻めのガバナンス」は企業価値の向上を目的としており、役員や経営幹部層の人材マネジメントという観点からは「内部・外部問わずグローバルに優秀な人材を経営幹部として採用し、引き留め、期待する役割をまっとうしてもらうことを継続性・再現性を持って実現しうる仕組みが担保されていること」といえる。

 こうした観点をふまえると、「攻めのガバナンス」という文脈において、役員や経営幹部の人材マネジメントにおいて日本企業が取り組むべき課題は、大きく4つに定義できよう。

 第一に、最適な経営幹部人材を活用できるように、グローバルな観点で適切な総報酬水準に近づけていくこと。具体的には、グローバル多国籍企業の水準を参照しつつ、基本報酬の水準を担保した上で、業績連動性の向上(=変動報酬比率の引上げ)を図っていくことである。

 第二には、役員報酬の仕組みの透明性・客観性の向上をさらに推し進め、市場との対話を積極的に進めることである。

 役員報酬の仕組みをオープンにし、株主への説明責任を果たことで、株主からの信用と幅広い投資家からの株式保有を進めることができる。そのこと、長期的に自社の企業価値の向上と資金調達を容易にすることにつながる。

 上記の取組みは内部の人材だけでは実現が難しい。そこで、第三に、独立社外取締役が「攻めのガバナンス」=企業価値の向上の一環として、これらの取組みに積極的に関与すること、が重要である。コーポレートガバナンス・コードにおいても、監査等委員会設置会社や監査役会設置会社であっても、報酬・指名委員会といった諮問機関を通じて、社外取締役が役員報酬の決定やサクセッション・マネジメントに関与することが推奨されている。役員報酬や経営幹部の任免は、執行側が利害当事者であるため、独立した立場からの関与が有効かつ不可欠である。「攻めのガバナンス」実現に向けて活用を期待したい。

 その際、社外取締役をはじめとする各委員会メンバーが実効的で有益な議論を行うためには、グローバル多国籍企業のベストプラクティス、海外各国の報酬水準や報酬マネジメントの動向や市場データ等を参照し、正確な認識・把握をしておく必要があろう。そのためには、社外取締役自身の情報収集や能力開発の機会についても、会社としてバックアップすることが非常に重要になってくるであろう。

 第四に、経営幹部人材の育成・登用の仕組みを備えることである。企業価値向上に貢献できる優秀な経営人材を持続的に輩出できる仕組みを備えているかどうかは、株主・投資家にとっても大きな関心事である。

 また、欧米では経営者の経営幹部人材の育成・登用の仕組みの有無が株価に影響を与えるともいわれており、企業側も高い優先順位を持って取り組んでいるところが多い。日本企業も喫緊の課題として、経営幹部育成に取り組むべきであろう。

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執筆者
組織・人事変革コンサルティング部門 日本代表
白井 正人

組織・人事領域を中心に、マネジメントコンサルティグサービスを20年以上提供している。
具体的には、組織・人材マネジメント戦略立案、組織設計、人事制度設計、役員報酬制度設計、ガバナンス体制構築、選抜トレーニング、人材アセスメント、ダウンサイジング 等、様々なプロジェクトをリードしており、特にPMIやグローバル化の局面に強みを持つ。クライアントは、銀行業、保険業、エレクトロニクス、インターネット・ゲーム、医薬、自動車、機械、化学、旅行業、食品業、飲食・宿泊業、小売業、卸売業、官公庁 等 多岐に渡る。デロイト トーマツコンルティング、アーサー アンダーセン、プライスウォーターハウスクーパース等 を経て現職。
早稲田大学理工学部卒、ロッテルダム・スクール・オブ・マネジメント(MBA)修了
インフォメーション・ソリューションズ プリンシパル
野村 有司

ベンチャーキャピタルを経てマーサージャパン入社。
マーサーにてグローバルM&Aコンサルティング,組織・人事変革コンサルティング各部門を経験し,現職。役員・従業員,日系・外資系企業を含む報酬分野全般のスペシャリストとして,様々な業界における役員・従業員報酬制度設計,報酬水準分析・リサーチ,報酬委員会アドバイザリー,グローバル経営幹部報酬ガバナンス構築等のプロジェクトを多数リードしている。
京都大学経済学部卒業。
組織・人事変革コンサルティング シニアコンサルタント
井上 康晴

国内大手鉄鋼会社(人事/労務、営業企画)勤務後、外資コンサルティングファームを経て2012年から現職。約10年にわたる事業会社における人事業務等の経験に加え、組織・人事領域を中心に約10年の経営コンサルティング経験を有する。
多業種にわたる組織・人事戦略の策定/導入、組織・人事制度設計と運用面でのサポート、役員報酬・コーポレートガバナンスの設計、グループ経営における人材マネジメントと組織変革サポート、ダウンサイジング、タレントマネジメント、人材アセスメント、教育研修体系の設計、研修企画・研修講師など、多岐に渡るプロジェクト経験を有している。
担当クライアントは、情報通信産業、エレクトロニクス、自動車、建設、銀行、証券、リース業、機械製造、精密機械、医薬、食品、小売、卸売、物流、旅客運送、旅行、独立行政法人と広範囲に渡る。 名古屋大学経済学部卒業