組織・人事デューデリジェンス | グローバルM&Aコンサルティング | マーサージャパン

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組織・人事デューデリジェンス

M&Aの実施に先立ち、買収対象(会社、事業)を組織・人事の観点から精査します。これにより、M&Aによって買い手が負うリスクと、手にするチャンスを明らかにします。

組織・人事デューデリジェンスに関するサービス詳細

INDEX

組織・人事デューデリジェンスの理解のポイント 〜 What? Why? How? 〜

What?

買収対象(会社、事業)を買収前に精査し、買収によって買い手が負うリスクと、手にするチャンスを明らかにします。買い手、売り手の合意のもと、組織・人事デューデリジェンスの範囲、プロセス、期間を定めて行います。

Why?

買収の可否判断や条件の設定を行うためだけでなく、買い手が株主等に対して負っている説明責任を果たすためにも、適切なデューデリジェンスが必要です。買収の成否は、買収時に想定していた目的を買収後に果たせるかどうかで決まるため、買収後の事業運営で生じる組織・人事面のリスクを事前に把握し、対策を練っておくことが必要です。デューデリジェンスの結果は、買収価格算定のバリュエーション、買収価格、買収契約に謳う権利義務(売り手の行う保証、買収確定(クロージング)の前提条件など)に活用されます。

How?

必要情報(定量情報、定性情報)を請求し、売り手がVDR (Virtual Data Room)に開示する情報を分析します。Q&Aやインタビューも可能な限り実施し、理解を深めます。判明事項と考察をまとめたデューデリジェンス報告書を作成し、報告・説明を行います。

マーサーの具体的サービス

  • 案件内容と売り手の状況に応じた情報請求リストの作成
  • 売り手とのQ&Aプロセスの管理・リクエストによる必要情報の最大限の収集施
  • 国情等を踏まえた情報分析と意味合い明確化、問題が重篤な場合の対策立案(買収価格や買収契約への反映を含む)
  • 年金債務などの人事関連債務およびリスクの評価
  • 現状人事制度の把握、買収後の買い手の変更自由度の確認
  • 人事責任者などの適切な経営メンバーへのインタビュー…買収先へのトータルな理解を深め、重要な組織・人事課題を整理
  • 人件費プロジェクションなど、バリュエーションに影響の大きい組織・人事関連項目(含む一時費用)の推計
  • 経営者の雇用条件レビュー、リテンションリスクの調査
  • 特定機能人材など、買収の眼目となっている人的資源の状況についての調査
  • 事業譲渡(カーブアウト)に伴うクロージング時の必要作業の洗い出し、体制・工数・所要期間の予備的検討
  • 買収先の組織風土、人材特性の把握と、PMIにおける意味合いの検討
  • 買収後の組織再編、人員削減のシナリオ検討、これに伴う人事関連コストのシミュレーション など
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M&A人事コラム

M&Aは「後悔先に立たず」の代表例である。値段の高いもの、リスクの高いものを買ってしまったら、あとで挽回するのは難しい。そこで、1) 買収対象には何が含まれるのか、2) それがどのくらいの価値があるのか、そして3) 買った後で面倒なことが起きないのか、の3点について、買う前にできるだけ調べる。この作業がデューデリジェンス(DD)と呼ばれるものである。

調べてもし問題があった場合は、対策の方向性もDDで検討する。つまり、買収価格や買収契約の内容(条件、保証など)に反映するか、買収後の施策に対策を織り込むか、それともディール自体を再考するか、といったことである。

時間と情報のない中で、いま何をどこまで調べるべきなのか、どうやったら売り手から欲しい情報が取れるのか、判明事項を買い手の意思決定にどう織り込むか。各国・各分野の標準慣行がわからなければ、データを見たところで何が異常なのもわからない。ディール固有の事情・制約下で、効果的にDDを実施するには、経験豊富な信頼できるアドバイサーとの協働が鍵となる。

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