経営者報酬・雇用条件レビュー | グローバルM&Aコンサルティング | マーサージャパン

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経営者報酬・雇用条件レビュー

買収先の現経営者のリテンションあるいは交代を検討するには、報酬を含む各人の現雇用条件の把握・分析が欠かせません。日本の経営者のものと比べ、海外経営者の雇用条件はより複雑で、個人別に決められている面が強く、専門家による完全な解明が必要です。

経営者報酬・雇用条件レビューに関するサービス詳細

INDEX

経営者報酬・雇用条件レビューの理解のポイント 〜 What? Why? How? 〜

What?

買収先の現経営者の報酬および雇用条件を確認し、マーケットプラクティスと比較して、客観的にどの程度厚遇されているのか、個人別に明らかにします。併せて、CiC/CoC条項*の内容と、その財務的なインパクトも把握します。

* CiC/CoC: Change in Control/Change of Controlの略。雇用契約書において、CiC /CoC条項として、買収(経営権の移動)に伴い何らか特別の権利や手当が発生することが定められていることがある

Why?

買収先の現経営者のリテンションあるいは交代に関して、人事・退職リスクを適正に評価し、買い手の意向に沿った合意可能な案を策定するには、現契約内容の把握・分析が欠かせません。また、CiC/CoCによるクロージング時の払い出し金額は、通常、買収価格に反映しますので、適正な買収価格の算定のためにも、しっかりと把握することが必要です。

How?

HRDD(組織・人事デューデリジェンス)の一環として、契約書やプランドキュメント(規定)を請求します。内容のセンシティビティにより、他の資料同様にVDR**に開示されることも、別ルートで内密に提供されることもあります。また、売り手が情報の開示に応じない場合や、文書がない場合には、現実的な代替方法によって情報を収集し、買い手の目的ができるだけ達成されるように努めます。

** VDR: Virtual Data Roomの略。Web上で電子化された関連資料を開示する場所

マーサーの具体的サービス

  • 情報請求リストの作成
  • 情報取得の方法やタイミング、情報取得を促進するための売り手へのコミュニケーションや働きかけ方の検討・実施
  • 提供された情報の実務的理解・整理(全体および個人別)
  • 契約解釈上の疑問点については、買い手法務アドバイザーから見解を取得
  • マーケットベンチマーク(市場相場や通常みられるプラクティスとの比較)の実施
  • CiC/CoCによる取扱いの確認
  • LTIの清算方法
  • セベランスが支払われる条件と金額
  • トランザクションボーナスの有無・内容の確認
  • 会社と個人の特約の有無の確認 など

M&A人事コラム

海外企業の経営者の雇用や報酬の条件は、個人別に決まっている場合も多い。個人別というのは、「経営者の上位ランクと下位ランクでは扱いが違う」ということを越えた、個人の採用の経緯や交渉の結果である。それは、報酬の水準にも表れるし、セベランスの有無や支払条件の違い、雇用期間や解雇・退職の事前通知期間にも表れる。よって、経営者人事規定を入手してそれを理解するだけでは、現状を適切に把握することはできないのである。

内部昇格してくる経営者であれば、既存制度に沿った処遇を行いやすい。しかし、経営者を外部から採用したり、買収先の現経営者をリテインしたりする場合は、実際の問題として、その人の現条件を踏まえないわけにはいかない。時に、会社と個人の間で特別な処遇条件が取り交わされるのも、このような会社と個人の交渉の結果なのである。

従って、組織・人事デューデリジェンスでは、会社と経営者個人の決まりごとを個人別に全て開示するよう情報請求をした上で、出されたものが全てであることの念押しが必要となる。分析にあたっては、報酬や雇用関係についての専門性はもとより、人によって内容が全く違う可能性があるという理解のもと、特別な注意深さが要求されるのである。

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